清光绪年间，江山动荡，外忧内患，中国处在存亡生死的一线间光绪天子（舒适 饰）当朝，却因慈禧太后（唐若青 饰）垂帘听政，情不自禁，好像傀儡一般。户部尚书翁同龢习光绪学经解义，并灌注贯注发蒙思惟，使光绪萌生变法之心；而光绪宠妃珍妃（周璇 饰）亦逐日存下银两，以作军资。甲午惨败，翁同龢开缺回籍，临别前向光绪推荐康有为。戊戌年（1898年），光绪与维新派睁开变法，却遭到慈禧为首的固执派的抵制，两边矛盾愈演愈烈。太后一方定下策略，诡计借天津阅兵之际废失落光绪；而维新一派亦相时而动，派出袁世凯（罗维 饰）刺杀荣禄，围执太后……